【京师德州实务】工业地产项目如何创新融资?

2020-05-17 15:52 京师资讯

       近年,工业地产开发成为房地产市场新宠,德州市已经陆续落地几家小微园、中型园区的工业地产项目。在房地产融资监管持续偏紧的新形势下,传统项目融资方式受到极大限制,创新融资模式成为工业地产开发成败的首要问题。笔者目前担任一家工业地产项目的常年法律顾问,现就该类项目新型融资模式学习笔记进行梳理,供大家参考。

  Tips
1万变不离其宗,所谓创新投融资方式无非是股权融资与债权融资的各种排列组合、渗透变种、多层嵌套。
2、作为投资方需重点关注增信措施(资金安全)、退出机制(锁定盈利)以期实现资产保值增值;作为融资方需重点关注交易架构安全性、交易条件公平性,避免为他人做嫁衣裳。
3、对律师来讲,起草、审查各种投融资法律文件非常简单,但根据客户的实际需求和法律规定,设计个性化的交易架构方彰显优秀律师功力,需要长久的学习、思考、实践。
 股权(+债权)模式
开发周期长资金需求量大的综合园区项目,出于财务报表的要求和规避“明股实债”监管的现实考虑,在传统股权融资方式的基础上叠加资管计划通过私募基金通道进行模式创新。
1、资金通过资管计划借助私募基金通道以股权投资的方式进入项目公司用于项目开发建设。
2、资金方的增信及安全措施包括项目土地抵押、项目收益权质押、业主及关联公司履约担保、资管计划劣后投资人、项目公司分红权限制、资金账户共管等。
3、持股平台股权投资模式包括原始股东出资、受让项目公司股权、对项目公司增资等。
4、资金方退出方式包括业主方股权回购、项目资产出售、项目公司清算等。
5、特别提示:德州市目前对土地抵押登记的抵押权人有主体类型的限制,在涉及土地抵押时需提前与抵押登记机关联系确认。
 代建+债权模式
此种模式适用大型综合产业园区的开发,类似于“EPC+运营”模式或者PPP模式中的BOO方式。
1、业主方一般为政府平台公司,受政府委托对某工业园区进行开发建设。业主方成立项目公司进行具体运作。
2、代建方单独设立自己的SPV公司垫资建设。对项目公司形成债权。项目公司将项目土地抵押给代建方作为债权担保。
3、代建方为保证资金安全及后期的运营掌控,会要求受让业主方对项目公司的部分股权。该股权受让行为实质为债权增信措施,具体操作时需合理设置股权转让条件及回购条件。
4、如果业主方需要代建方继续补充融资,则需要在前端嵌套一个资管计划。举例如下:

 租赁保理模式
 
      租赁保理业务的核心是应收租金的让与租赁保理融资主要适用于小微园区,是指运营商将未来特定时间段对园区所有或部分承租户的应收租金收益权转让给保理公司。保理公司获得该项应收账款管理与收益权后再将该应收账款收益权 统一打包向银行或其他金融机构质押贷款或再转让。
1、园区运营商将对承租人未来一定时期内的租金收益权转让给保理公司并承诺租金补足及债权回购,保理公司向运营商提供融资。承租人按期向保理商缴付租金。
2、运营商的母公司或关联方、第三方为运营商债务向保理商提供物保或人保等增信措施。
3、保理商可以将租金收益权质押给金融机构进行再融资。

  共益债权融资

(适用所有房地产开发项目破产重整程序)

      共益债权融资是指以破产案件中认定为有优先受偿的共益债权作为基础资产,直接借款或嫁接金融产品的融资方式主要用于破产重整程序中有望实现重整成功的项目进行融资,尤其适用于销售前景良好只因资金链断裂而中途停工需要复工续建的房地产开发项目。

1、法律依据:《破产法》第四十二条规定为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和 社会保险费用以及由此产生的其他债务是共益债务。第四十三条规定破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。共益债融资的本质是为破产重整提供享有相对优先权的融资支持。
2、共益债融资的基本操作方式为资金方直接或下设SPV以过桥借贷或阶段性融资方式,将资金融给目标公司用于重整启动资金。实践中也有通过“共益债权收益权”资产证券化(ABS)的方式为企业重整提供辅助性融资的模式。
3、共益债融资实施方案需要债权人大会表决通过重整方案时予以明确并经破产案件管辖法院裁定确认该债权投资性质为共益债务。
4、投资方应重点关注实现共益债的超级优先权及重整过程管控,尽量获得债务增信,明确资金监管、证照、公章共管等。
5、投资方退出方式主要以重整期间内销售现金流偿债。重整期间现金流分配可采两种形式,即“分层分配”和“比例分配”。交易安排必须确保销售回款分配顺序上,共益债权有优于其他所有优先债的绝对优先分配权。